洞察最深处的人性，如何做出漂亮的股权产品？

　　一个好的股权产品设计，离不开这12字真言有人同行，有树可种，有果可分。

　　

　　作为一个7年的互联网人，我觉得在这里有必要分享一下我个人针对股权的观点，我们每个人不仅要为自己的现在考虑，更要为将来考虑，工资我个人认为是一个短期回报，让自己可以养活自己的基本收入，而股权则是未来的预期收益，希望财富增加可能就要依托于股权，尤其是北上广深这些大型城市，仅靠工资很难在这里白手起家站稳脚跟(买房买车定居)。目前大部分创业公司也愿意将未来和核心人才绑定在一起，而本人最近也在设计股权方面的产品，在这里做出一些分享，欢迎大家拍砖交流。

　　股权的本质是未来财富的分配，随着公司发展的不同阶段，股权价值也发生着不同的变化，如果你手中握有股权，那下边这些点你必须知道。

　　我们先来看看公司从天使轮到上市的几个阶段

　　

　　从一般创业企业的股权结构变化规律来看，创业公司一般会经历五个股权融资阶段：起始获得天使投资获得风险投资(通常不止一轮)Pre-IPO融资IPO。因为资本进入、员工持股等因素，往往初始经营团队的股权比例随着公司进展、规模扩大而逐步下降，而资本方的股权比例在逐步增加。

　　其次就是关于期权行权的流程

　　如果上面是和公司利益相关的，那么这个就是和自身利益绑定的。

　　

　　如果你手中有100股甲股票的认购权证，行权日是8月1日。行权价格是5元。就是说，到8月1日这天，你有资格用5元/股的价格买该股票100股。

　　如果到了这天，该股的市场价是8元，别人买100股要花800元，而你这天则可以用500元就买100股，假如当初你买入权证时每股权证0.50元，那么你一共花了550元，你当然合算了。如果你真买，这个行为就叫行权。

　　但是如果到了这天，该股的市场价是4元，你当然不会用5元/股的价格买，那么你手里的100股认购权证就是废纸。你肯定选择放弃行权了。

　　还有就是当你买入时候，可能会面对一定时间的禁售期，这个时候你也是比较痛苦的，无法进行转让和出售，需要等待禁售期结束之后才可以开始后续操作。

　　另外要说明的一点就是，期权一般在行权日生效之后，会有失效日期，也就是说如果在规定时间内不行权的话，将失去低价购买公司股票的机会，然后如果是折价的就另当别论了。

　　总之就是当你拿到期权之后，希望变现可能是一个3-5年的漫长过程，需要经过老板的授予，然后是期权的成熟期，行权日达到后，进行认购，禁售期过了之后，才可以转手变现。

　　针对于股权产品的设计，其实本质来说是针对人的设计，保证有人同行，有树可种，有果可分，而针对其三点，最主要又有三方面需要关注：

　　一是利益分配，即创业合伙人之间的股权划分与调整;

　　二是人才激励，大部分是对团队内部或者外部核心资源持有者(非创业合伙人团队)的股权激励;

　　三是资本运作，包括创业团队与投资者之间的股权结构以及后续的融资、并购和上市等资本运作。

　　利益分配：量化分配【量化】和分期兑现【动态】，保证有果可分

　　创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，但是每种角色的人核心诉求却不同。为了让大家齐心协力干事情，一开始要根据初始状态量化好每个人的初始股权，同时由于未来合伙人对公司贡献值的不确定性，所以又会加入动态股权这个工具来进行管理，一方面是持续激励，二方面是保持团队和谐(很多时候就是因为出力多少，对公司后期贡献的不同，导致团队散伙)

　　

　　【量化】

　　以互联网轻资产行业为例，在早期股权分配的时通常只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题。*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块，然后根据每个人在每一块的持有资源和依托于历史的估值进行量化的考评，最后加起来就是最终的股权分配结果。

　　

　　(1)创始人股

　　创始人一般都是需要保证公司的控制权，也因为他是项目的整体牵头人，团队的搭建者或者是整个创意的提出者，所以会拿到一个很大份额的初始值，这边建议是25%-30%(具体根据发起人人数确定)

　　注：股权生命线的7个关键临界点【同股同权】(某东的A/B架构另当别论，可以拥有少量的股权但是拥有很大的表决权，掌控公司)

　　67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股)

　　51%相对控制权(对重大决策进行表决控制)

　　34%一票否决权(股东会的决策可以直接否决)

　　20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了)

　　10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)

　　5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌)

　　3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案)

　　(2)发起人股(联合创始)

　　为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起平分的，一般来说联合创始人最好控制在3-5人之间，总体该维度的股份份额建议是8%-15%之间(具体根据发起人人数确定)

　　(3)风险承担股(资金)

　　回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，每个人都是拿出真金白银拿投的，所以在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，建议是10%-25%(具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定，有时候会一开始不拿工资，所以可以按每个合伙人的历年薪资评估来作为资金股入股到公司)

　　(4)岗位贡献股

　　这个需要根据创始人历史的履历来界定初始值一般会根据下面3个方面，原有公司背景、工作年限，现公司任职岗位价值(基于行业属性判断的岗位价值权重)，这也是基于对于互联网行业人力资本价值输出的高度认可才会有这样的分配，对于那些资源型或者资金型的就是另外一套操作方式了，这部分蛋糕我的建议是30%-62%。

　　以上四点仅仅是衡量创始人团队的创业初期股权分配，一般分配完毕后会同比例稀释，为核心的员工团队留出一部分期权池(后面会讲到)

　　静态量化股权分配存在着利益分配格局一成不变的弊端，无法适应初创团队后续面临的多变环境，且容易让团队成员因为后期对公司的贡献大小比较而心态失衡，丧失合作发展的基础。而通过动态股权则可以解决公司未来面临股权结构不平衡这一难问题。

　　【动态】

　　大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生离职，跳槽等等人力价值输出终止的情况，通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患。所以，基于此建议股权是动态的：

　　(1)按照服务公司时间的年限长短来动态配股成熟期：3-5年

　　成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36 ，1+1+1+1， 2+2 ，3+1 ，1+2+1(5种模式等)

　　成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

　　立刻成熟份额：基于合伙时间确定(3个月5% / 6个月10%)

　　(2)按照成员所负责业务业绩来动态配股

　　动态股权的基本公式为：

　　

　　其中Pn为具体负责业务(项目)的净利润，R1为静态持股比例，r为当年贡献分配率，R2为动态持股比例。从上述公式可以简单的得出：

　　

　　由此可见，在此种模式下，所有公司成员都不存在长期占便宜的情况，公司每年都将根据成员个人的贡献、业绩，对股权比例作出调整，更为科学公平，利于团队的长期发展。

　　所以在制定股权制度时，既要考虑历史贡献(静态量化)，也好结合未来实际贡献(动态配比);同时要分析企业所处行业的特点和企业的发展阶段，预设一些动态的模型和第三方的评估机制。这种设计的好处就在于既考虑了初始时候的成员对你自己能力的清醒认知，又保证了公司在发展过程中对每一个都是公平公开的，因为股权变现-有果可分，最终还是靠大家一起把目标实现了，不然股权协议也仅仅是废纸一张!

　　人才激励：预留合适的期权池，保证有人同行

　　1、三种方式确定期权池比例

　　(1)投资人要求的比例确定

　　(2)根据创始团队的情况确定

　　(3)基于已有的方向/商业模式设计确定。

　　2、期权池的来源

　　创始团队成员之间确定好股权比例后，开始同比例稀释一个(前面三种方式确定的比例)期权池，然后把期权池设计成一百万股(自由约定，以方便计算和统计为主)。

　　如创始团队成员根据静态动态分配完100%的股权之后，将自己的股权同比稀释75%，预留25%出来作为期权池供给核心团队。

　　有些创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上)，这样的做法有利有弊：

　　好处：一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下。

　　坏处：有一定的隐患和后期的纠纷，对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

　　3、持有模式：代持和持股平台

　　(1)代持

　　由于初创企业在创业初期没有充足的资金来吸引和挽留人才，为了稳定团队，建议创始人采用配股、送股等方式，吸纳一批核心员工成为公司的股东。天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，这是比较合适的期权激励计划。

　　(2)持股平台

　　设立一个有限合伙(基本上就是一个壳)，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

　　

　　我建议是天使轮后，A轮前以这种方式实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/4，然后后续B,C,D…等再继续根据发展情况逐步消耗。一般来讲创业公司越是早期风险越大，对于核心员工的激励可能需要重一些，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

　　4、如何行权与如何确定行权价格

　　上面开始的时候已经举例分析过，不再赘述了。

　　5、退出机制

　　期权在行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分过错退出和无过错退出两种退出方式。

　　(1)行权前退出

　　一般来说有2种操作方式，为了绑定核心员工，公司可能会规定创业过程中途离场的话，则什么都没有，你的未成熟的期权将全部重新返回期权池内;如果处于情感层面，也可以设置根据你的历史贡献值，给予员工补偿。

　　(2)行权后退出

　　过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格(零对价/1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。

　　资本运作：投资人会追逐资本的优先权

　　1、持股比例

　　种子阶段(5%-10%，对应估值300万-600万之间);

　　天使轮阶段(10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间);以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。

　　往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大!

　　

　　关于公司估值的说明

　　公司估值在风险投资中是个非常重要的问题，它决定了投资人的投资可获得的股权比例。公司估值可分为投资前估值和投资后估值，二者的关系为：投资后估值=投资前估值+投资额，而投资人获得的公司股权比例=投资额÷投资后估值。

　　拿以上案例举例：

　　公司投资前估值8000万，投资2000万，则投资后的估值为1亿。获得的股权比例为2000万÷1亿所得商，也就是20%。

　　公司估值以及投资人的投资额决定了投资人获得的股权比例。但是公司估值是无法反映到工商登记层面的。公司估值和投资额所决定的股权比例，要通过投资额相应部分进入公司注册资本的方式来得以体现。

　　根据上面的例子展开，投资2000万，投资后估值1亿，那么就获得20%的股权。公司注册资本为300万，设2000万投资款进入注册资本的数额为X，那么X÷(X+300万)=20%，则X=75万，也就是说，2000万投资额，75万进入注册资本，注册资本成为375万，其余都进入资本公积。

　　故你的股权在融资后变为8%，也就是你持有的那部分股份的估值是800万。

　　投票权：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

　　优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出。

　　总之，一个好的股权产品设计，离不开这12字真言有人同行，有树可种，有果可分，做好利益分配保证有果可分，完善人才激励计划保证一路有人同行，资本运作保证项目能够生根发芽，茁壮成长。欢迎大家留言与我多多交流。

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